证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月22日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十四次会议的通知。公司第七届董事会第十四次会议于2021年3月5日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司全体监事以通讯方式参与了议案审议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
（一）审议通过《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》
1、董事会同意上海富驰高科技股份有限公司新增股本1,162.9834万股，其中：
（1）赞同公司以持有的东莞华晶粉末冶金有限公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股；
（2）同意宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶粉末冶金有限公司18.00%股权认购新增股本209.3370万股；
（3）同意石河子市百川股权投资有限合伙企业以持有的东莞华晶粉末冶金有限公司3.7753%股权认购新增股本43.9061万股；
（4）同意上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）以宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的东莞华晶粉末冶金有限公司3.2247%股权认购新增股本37.5027万股。
3、董事会同意授权严丰慕先生全权负责与以上事项相关的事宜，包括但不限于签署相关增资扩股协议、办理工商变更等相关事项。
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。有关上述增资扩股事项的详细的细节内容详见公司于2021年3月6日在上海证券交易所网站（）披露的相关信息。
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●上海富驰拟新增股本1,162.9834万股，其中公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股，剩余290.7458万股由上海富驰、东莞华晶公司部分股东认购
●增资扩股后，上海富驰的注册资本由6,315.00万元增加至7,477.9834万元，东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司，公司持有上海富驰的股权比例仍为75.00%不变
为进一步整合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的MIM产业资源，提升公司综合竞争力，公司控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）拟新增股本1,162.9834万股，经与上海富驰、东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶公司”）另外的股东协商一致，其中：（1）公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股，累计占上海富驰增资扩股后75.00%股权；（2）宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）以持有的东莞华晶公司18.00%股权认购新增股本209.3370万股，占上海富驰增资扩股后2.80%股权；（3）石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资”）以持有的东莞华晶公司3.7753%股权认购新增股本43.9061万股，占上海富驰增资扩股后0.59%股权；（4）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）以宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的东莞华晶公司3.2247%股权认购新增股本37.5027万股，累计占上海富驰增资扩股后5.53%股权。
增资扩股后，上海富驰的注册资本由6,315.00万元增加至7,477.9834万元，东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司，公司持有上海富驰的股权比例仍为75.00%不变。
1、2021年3月5日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并全票通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本1,162.9834万股，其中：赞同公司以持有的东莞华晶公司75.00%股权认购新增股本872.2376万股，同意华莞投资以持有的东莞华晶公司18.00%股权认购新增股本209.3370万股，同意百川投资以持有的东莞华晶公司3.7753%股权认购新增股本43.9061万股，同意上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）以宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的东莞华晶公司3.2247%股权认购新增股本37.5027万股；董事会赞同公司放弃东莞华晶公司股权转让的优先受让权；董事会同意授权严丰慕先生全权负责与以上事项相关的事宜，包括但不限于签署相关增资扩股协议、办理工商变更等相关事项。
（1）公司本次对上海富驰高科技股份有限公司进行增资扩股，符合公司战略规划，有利于公司MIM产业资源整合和优化，优化管理架构，降低运行成本，发挥MIM产业资源的协同效应，有利于公司长远健康发展。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次增资扩股事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们都同意公司以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资事项。
3、本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年9月30日，上海富驰主要财务情况（未经审计）：资产总额135,647.29万元，负债总金额60,766.92万元，流动负债总额59,868.01万元，净资产74,880.37万元，2020年1月～9月营业收入77,126.54万元（其中3～9月营业收入为67,704.42万元），净利润558.78万元（其中3～9月纯利润是1,253.48万元）。
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，东莞华晶公司主要财务情况（经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：资产总额26,417.89万元，负债总金额21,871.03万元，流动负债总额21,871.03万元，净资产4,546.86万元，2019年8～12月营业收入15,176.74万元，净利润936.82万元。
截至2020年9月30日，东莞华晶公司主要财务情况（未经审计）：资产总额27,538.71万元，负债总金额23,552.00万元，流动负债总额23,407.03万元，净资产3,986.71万元，2020年1月～9月营业收入19,665.88万元，净利润-560.14万元。
宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）、石河子市百川股权投资有限合伙企业和宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）均放弃涉及东莞华晶公司股权转让的优先购买权。
本次增资扩股是为了整合公司MIM产业资源，优化管理架构，降低运行成本，也为更好地实现内部资源共享，发挥MIM产业资源的协同效应，通过市场化的资源优化配置，提升公司MIM板块的管理效率和研发水平，增强市场竞争力，有利于公司长远健康发展。
本次交易属于同一控制下的股权变更，涉及的资产、负债和所有者的权利利益均以账面价值计量，因此，此次交易行为不会产生损益和资本结构的变化。本次增资扩股对象为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，本次交易不会对公司财务情况产生实质影响，亦不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的独立意见。
